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　　中科蓝讯(688332):中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通暨大股东自愿承诺不减持的核查意见

　　原标题:中科蓝讯:中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通暨大股东自愿承诺不减持的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中科蓝讯首次公开发行限售股上市流通暨大股东自愿承诺不减持事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年4月24日出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕848号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，并于2022年7月15日在上海证券交易所科创板上市，发行后总股本为12,000万股，其中有限售条件流通股为92,166,777股，无限售条件流通股为27,833,223股。具体情况详见公司2022年7月12日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。

　　本次上市流通的股份为公司首发限售股，系公司控股股东、实际控制人黄志强先生，持股5%以上股东珠海市中科蓝讯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝讯管理”）、珠海市中科蓝讯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝讯科技”）、深圳市创元世纪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创元世纪”）、员工持股平台珠海市中科蓝讯信息技术合伙企业（有限合伙）（原珠海市中科蓝讯创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“蓝讯信息”）所持有公司首次公开发行股票前的股份，股份总数为76,283,849股，占公司总股本的63.25%。限售期限为自公司股票上市之日起42个月，现锁定期即将届满，前述股份将于2026年1月15日起上市流通。

　　2024年5月，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，公司为符合条件的115名激励对象共计归属305,250股，该次归属新增股份已于2024年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司的注册资本由人民币120,000,000.00元变更为人民币120,305,250.00元。具体内容详见公司2024年6月6日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-023）。

　　2025年5月，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已成就，公司为符合条件的105名激励对象共计归属292,950股，该次归属新增股份已于2025年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司的注册资本由人民币120,305,250.00元变更为人民币120,598,200.00元。具体内容详见公司2025年6月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）披露的《2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-026）。

　　本次上市流通的股份均为公司首发限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，相关股东承诺如下：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。如果发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

　　4、如本人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本人就任时确定的任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的公司股份。本人承诺同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

　　5、本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　6、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股票。

　　7、本人减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　1、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本企业实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

　　4、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持发行人股票。

　　5、本企业减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　6、如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。锁定期满后，本企业每年减持股份数不超过本企业上市前持有的公司股份总数的25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。锁定期满后，本企业合伙人中属于公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持公司股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。

　　7、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　1、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。本企业实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。

　　4、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持发行人股票。

　　5、本企业在减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　1、本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　2、公司股票上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

　　3、本企业减持股份时，将依照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　4、如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。锁定期满后，本企业每年减持股份数不超过本企业上市前持有的公司股份总数的25%。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。锁定期满后两年内，本企业合伙人中属于公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，其减持公司股份应遵守其作出的股份锁定、减持意向承诺及相关法律法规的规定。

　　5、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　6、若发行人存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持发行人股票。

　　若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　截至本核查意见出具之日，本次申请限售股上市流通的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　（一）本次上市流通的限售股份数量为76,283,849股，限售期自公司首次公开发行股票上市之日起42个月。

　　基于对公司未来发展的信心和对长期投资价值的认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护广大投资者利益，公司控股股东、实际控制人黄志强先生，持股5%以上股东蓝讯管理、蓝讯科技、创元世纪自愿承诺：自限售期满之日起12个月内，即2026年1月15日至2027年1月14日，不以任何方式转让或减持所持有的公司首次公开发行股票前的股份。

　　若在上述承诺期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述股份数量相应予以调整。

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，前述限售股股东均严格履行相关股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通暨大股东自愿承诺不减持的事项无异议。